설립자, 걸어 가서 유동성을 원하십니까? 보조 주식 판매를 고려하십시오

Jared Sorin

신생 기업을 만드는 것은 흥미 진진하지만 길고 불확실하며 종종 소진하는 타는 것일 수도 있습니다. 그것은 확실히 희미한 마음을위한 것이 아닙니다. 창립자들은 수년간의 삶을이 회사들에 넣었습니다. 일반적으로 대규모, 재정적, 전문적 위험에 처해 큰 출구가 발생할 때까지 또는 훨씬 드문 경우에 IPO에 따른 유동성 생성에 대해 재정적 보상이 거의 없습니다.

그리고 그 출구는 그 어느 때보 다 오래 걸리고 있습니다. IPO는 드물며, 인수는 10 년 이상이 걸릴 수 있으며, 그 동안 일상 생활의 비용은 일시 중지에 부딪치지 않습니다. 모기지, 가족 및 기타 책임은 계속해서 시장 아래에 보상을 받고 판매 또는 IPO 이후의 혜택이 지연됩니다.

위험 프로파일을 감안할 때 대부분의 신생 기업은 창업자와 투자자가 추구하는 수준에서 성공하지 못합니다.

이 배경으로, 더 많은 창립자들은 이제 판매 또는 IPO 전에 건축 단계에서 유동성을 얻는 방법으로 “2 차 거래”를 찾고 있습니다. 보조 거래에는 일반적으로 개인 주식 중 일부를 판매하는 창립자가 포함되며, 종종 새로운 기금 모금 라운드를 중심으로합니다.

그것은 그들이 체크 아웃하고 있음을 의미하지 않아야합니다. 대신, 이번 거래는 설립자에게 공개 제안이나 완전한 인수를 기다리지 않고 만든 가치의 일부를 잠금 해제 할 수있는 기회를 제공하여 지속적인 성공을 추구하기 위해 고도로 동기를 유지하면서 위험을 완화합니다.

제가 법률 고문으로 앉아 신생 기업, 초기 단계 및 신흥 성장 회사에 이르기까지이를 지원하는 투자자에 이르기까지, 나는 2 차가 똑똑하고 전략적으로 움직일 수 있다고 강력하게 믿습니다.

위험을 고려합니다

그러나 설립자들은 2 차 금융의 위험을 고려해야합니다. 신중하게 고려해야 할 복잡한 법적, 세금 및 거버넌스 질문이 있습니다.

우선, 대부분의 창립자는 일반적으로 원할 때마다 주식을 판매 할 수 없습니다. 회사의 통치 문서, 주식 계약 및/또는 투자자 문서는 종종 회사 및 공동 판매 권리의 투자자 권리를 포함한 주식을 양도하는 데 제한을 제기합니다. 이사회 승인은 거의 항상 필요하며 투자자 사인 오프도 일반적으로 필요합니다. 주식 판매에 대한 이러한 제한은 단순한 빨간 테이프가 아니라 회사의 구조를 보호하고 모든 사람의 이익이 정렬되도록합니다.

그렇다면 누가 창립자 주식을 구매하는지에 대한 질문이 있습니다. 새로운 투자자이든 이미 상한 테이블에 있든 구매자는 일반적으로 실사를 원할 것입니다.

설립자는 회사에 대해 잠재적 인 투자자에게 공유하는 정보를주의해야합니다. 창립자 공유 자료를 공유하지 않은 정보를 공유하면 규제 문제 또는 경쟁 및 시장 위험이 강화 될 수 있습니다. 특히 회사가 증권법에 따라 면제에 의존하는 경우.

세금 고려 사항을 잊지 마십시오

세금은 또 다른 중요한 질문입니다. 설립자가 판매 전에 자격을 갖춘 소기업 주식 또는 운동 옵션을 판매하는 경우 판매자, 구매자 및 회사에 심각한 세금 영향이있을 수 있습니다. 1933 년 증권법 규칙 701에 따른 제한 사항, IRS 규칙 409A에 따른 투자자 임계 값 및 평가 문제도 수행 될 수 있습니다.

설립자는 항상 2 차 판매를 고려하기 전에 법률 및 세금 고문 모두에게 조언을 구해야합니다. 간단한 거래처럼 보이는 것은 신속하게 복잡해질 수 있습니다.

2 차 판매의 기술적 요구 사항/고려 사항 외에도 기업가와 회사는 판매가 팀 역학, 미래 기금 모금 및 CAP 테이블에 어떤 영향을 미칠 수 있는지 생각하는 것이 중요합니다. 판매 사유가 명확하게 전달되지 않으면 직원을 놀라게하거나 의도하지 않은 또는 부적절한 신호를 현재 및 미래의 투자자에게 보낼 수 있습니다. 그리고 투자자들은 일반적으로 창업자들이 지속적인 최선의 노력에 동기를 부여하기에 충분한 보유를 유지하는 것을 기대할 것입니다.

우리는 일반적으로 창업자에게 주요 제품 출시, 성공적인 자금 조달 라운드 또는 강력한 비즈니스 견인과 같은 의미있는 이정표에 대한 2 차 판매 시간에 조언합니다. 지분의 5% -10%를 판매하는 창립자는 일반적으로 다른 강력한 비즈니스 이정표와 관련하여 합리적으로 간주됩니다. 훨씬 더 높은 것은 눈썹을 높이기 시작할 수 있습니다.

투자자들은 창업자가 여전히 장거리 운송에 완전히 헌신하기에 충분한“게임의 스킨”을 가지고 있다고 믿는 한 창립자 2 차 판매를 점점 더 수용하고 있습니다.

단축키가 아닌 도구

내 경험상, 신중하게 구조화되면 2 차 판매는 정렬을 강화할 수 있습니다. 약간의 재정적 압박을 완화 할 수있는 설립자들은 종종 집중하고 현명한 결정을 내리고 회사를 계속 구축하기에 더 좋은 곳에 있습니다. 메시징은 보조 판매가 현금화에 관한 것이 아니라 재정적 인 호흡 공간을 만들고 위험을 완화하는 것입니다.

하루가 끝나면 보조 판매는 지름길이 아닙니다. 도구입니다. 올바른 방식으로 사용하면 창업자가 더 큰 목표를 잃지 않고 위험을 관리 할 수 ​​있습니다. 법률 고문으로서 우리의 역할은 거래 복잡성을 탐색하는 데 도움이되는 동시에 2 차 판매가 해당 법률을 준수하고 회사의 장기 비전이 그대로 유지되도록하는 것입니다.

이러한 거래는 단순히 돈을 버는 것이 아니라 지속 가능성, 미래에 중점을 둡니다. 좋은 것을 구축하는 데는 시간이 걸리고 때로는 많은 시간이 걸리며 창립자들은 장기적으로 게임을 유지하기 위해 재정적 인 호흡 공간을 얻을 수 있습니다.

Jared Sorin은 Brown Rudnick의 Transactions Practice Group의 공동 실습 그룹 리더이자 회사의 신흥 성장 회사 및 벤처 캐피탈 그룹의 공동 연습 그룹 리더입니다. 그는 기업 및 거래 문제에 관한 초기 단계 기술 및 생명 과학 회사의 설립자와 투자자에게 형성에서 출구에 이르기까지 조언합니다.

일러스트레이션 : Dom Guzman